#83 - Caption.Market - Acheter et vendre des actions de start-up en toute liberté 🤑
Mathieu Artaud, Co-fondateur de Caption.Market à Paris
Mathieu nous donne un maximum d’explications pour comprendre les contraintes qui s’exercent sur les investisseurs, les employés et les entrepreneurs quand il s’agit de générer de la liquidité sur les actions qu’ils détiennent dans les start-ups et particulièrement au travers des stock-options.
Nous découvrons les subtilités des différents tours d’investissements :
les types d’actions détenues,
la matérialisation du transfert de propriété dans le cas de l’activation des clauses de respiration et les décotes de liquidité qui en résultent,
les négociations qui s’opèrent d’un tour d’investissement à l’autre.
Mathieu nous explique comment ils ont lancé Caption.Market. Du MVP à la place def marché que nous connaissons à présent qui permet à des investisseurs de devenir actionnaires de sociétés comme Payfit, Mano Mano ou encore October.
Nous revenons sur la manière dont la start-up a structuré la transaction au travers de la constitution de Holdings et les relations que cette dernière entretient avec les start-ups présentes sur la plateforme.
Nous n’oublions pas l’enjeu des pactes d’actionnaires et les problématiques de gouvernance liés.
L’accès au non-coté
Pouvoir accéder à des actions de scale-up dans la Tech. C’était il y a quelques années encore réservé à une portion très réduite d’investisseurs, un club d’initiés ayant connaissance des pratiques et des fenêtres d’ouverture. Bref, … pas grand monde.
Des sociétés toujours inaccessibles aux marchés publics comme Stripe (95 milliards d’USD valorisation en mars 2021) ont créé une valeur extraordinaire sur un marché fermé.
La première fois que j’ai entendu parler de secondaire sur des start-ups, c’était en 2015 lorsque le Nasdaq a acquis SecondMarket.
Le concept de SecondMarket permettait à des entreprises d’établir des solutions de liquidité personnalisées et sous “contrôle” pour répondre aux besoins de liquidité des actionnaires. En organisant ces événements de liquidité parrainés par l'entreprise, les entreprises permettaient aux actionnaires, tels que les employés, de vendre plus facilement leurs options.
L’exemple de Spotify *
Lors de son entrée au Nasdaq en avril 2018, la start-up a été valorisée à 26,5 milliards d’USD à l’issue du premier jour de cotation. Trois ans plus tard, Spotify a dépassé les 43 milliards d’USD de valorisation.
Si un investisseur avait investi le jour de l’IPO, son multiple de performance serait actuellement à 1,6X. Et ce, malgré une correction importante puisque la valorisation avait dépassé les 70 milliards d’USD en février 2021.
Cependant, et comme souvent, ce sont les institutionnels qui ont bénéficié de cette incroyable plus-value sur le marché privé.
A peine 3 ans avant l’IPO des investisseurs (Goldman Sachs…) sont entrés au capital de Spotify à une valorisation de 8,53 milliards d’USD, soit un multiple de 5X à aujourd’hui.
La valeur créée dans les trois années qui ont précédé l’IPO a donc été bien plus importante que dans les trois années qui ont suivi.
Source: Caption.Market
Holding et gouvernance
Lorsqu’un investisseur investit via la plateforme, il détient des actions ordinaires d'une Holding (exemple : Holding Mano Mano).
L'avantage principal d'être actionnaire de la Holding, est que l’investisseur peut revendre immédiatement ses actions ordinaires sur Caption.Market.
En effet, étant actionnaire de la Holding, ce dernier ne signe pas le pacte d'actionnaires de la start-up (qui est signé par Caption.Market) ce qui signifie qu’il est entièrement libre de céder ses actions à tout moment sur la plateforme.
Si l’investisseur était directement au capital de la start-up, il serait soumis au pacte d'actionnaires (et notamment à la clause de préemption) qui le limiterait grandement dans la possibilité de liquidité.
Enfin, l'utilisation d'une Holding intermédiaire, entre les investisseurs sur Caption.Market et la start-up, permet de préserver la gouvernance de la start-up en évitant qu’une multitude d'investisseurs n'entrent directement au capital de celle-ci. Ce qui rendrait la gouvernance de la start-up particulièrement compliquée.
Les risques spécifiques
Outre les risques traditionnels pour ce type d’actifs : illiquidité, dilution, perte en capital, préemption, certains risques méritent d’être soulignés :
Le risque de sortie forcée : En cas de vente de la start-up ou d’une IPO, il est possible que l’investisseur soit forcé, par les investisseurs de la start-up, de céder ses actions à un prix inférieur à son prix d’entrée (par ex. dans le cas d’une vente “à la casse”).
Le risque portant sur la holding Caption.Market : les investissements réalisés via les Holdings sont finalisés au moyen de holdings d’investissement regroupant les investisseurs. Ces holdings seront présidées par la plateforme en tant que tiers de confiance. Ce n’est donc pas une détention en direct, les titres de la Holding vont reproduire la performance du sous-jacent. Ce montage financier peut amener une complexité supplémentaire dans les opérations particulièrement si Caption.Market cesse ses activités.
Le risque de manque d’informations complètes sur les start-ups : comme expliqué par Mathieu, l’information fournie par Caption.Market se base soit sur de l’information fournie par la start-up, soit sur une analyse réalisée par la plateforme elle-même sur base d’informations publiques ou d’entretiens avec les cédants. Les informations financières de la start-up ne sont ainsi pas forcément disponibles et n’ont pas fait l’objet d’un audit.
En bref
Lancement en 2021 en deux étapes : une beta privée auprès d'investisseurs qualifiés puis en septembre : lancement au grand public,
10 000 investisseurs inscrits,
6 millions d’EUR de volumes échangés sur la plateforme,
Agent lié de TYLIA Invest, Prestataire de Services d’investissement,
Levée auprès de 16 investisseurs (incl. Thibaud Elziere - eFounders ou Anthony Bourbon - Feed).
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Mathieu Artaud
A la semaine prochaine !
*Source : Caption.Market