Faciliter les investissements privés grâce à une plateforme 'drivée' par des communautés d’investisseurs
Evan Testa (CEO et co-fondateur de Roundtable)
Peu de personnes réalisent que créer des SPVs ou des fonds signifie naviguer dans des méandres réglementaires complexes et qu’il existe bel et bien des risques pour les parties impliquées, ceux qui fédèrent tout comme ceux qui investissent, finalement que cela expose à des risques légaux et pénaux significatifs. Ces sujets souvent passés sous silence, Evan les connait sur le bout des doigts.
Je suis, vous le savez, passionnée par la structuration et le sujet de Roundtable qui a beaucoup à voir avec cela m’intéresse depuis sa conception. Evan partage avec nous les mois de prise de tête avec les avocats, les déploiements de leur produit et la proposition de valeur forte : à savoir, alléger les investisseurs dans les actifs privés de tout la paperasse qui entoure l’accès aux marchés.
A l’instar d’AngelList aux USA, Roundtable permet à des personnes ayant accès à du “deal flow” de le partager avec leur communauté de co-investisseurs au travers de SPVs ou de fonds pour faciliter le marketing, la distribution et tout l’opérationnel, tout en étant irréprochable d’un point de vue réglementaire, et ça partout en Europe.
Avec déjà 11 000 investisseurs et 250 millions d'EUR engagés, vous allez découvrir l'effet de réseau formidable créé autour de ce nouveau standard reconnu qui séduit investisseurs, SoloGP, avocats, “emerging managers”, ou encore Family Offices.
Les SPVs
Un SPV (“Special Purpose Vehicle”) est un type d'entité juridique utilisé uniquement pour réaliser une transaction spécifique, généralement l'acquisition ou le financement d'actifs particuliers. Les SPVs sont utilisés depuis les années 80 pour structurer de nombreux types de transactions, mais ils ont été popularisés par les VC et les start-ups qui les utilisent pour collecter et déployer des capitaux lors des tours de financement.
Les SPVs peuvent être utilisés pour regrouper et investir des capitaux dans n'importe quel actif sous-jacent, comme l'achat d'une usine, de machines, de crédits carbone, de terres agricoles, etc.
En Europe, la création de SPVs est courante dans plusieurs juridictions, chacune offrant des caractéristiques réglementaires et fiscales distinctes qui peuvent être avantageuses selon les besoins spécifiques de l'opération.
Quelques exemples de places largement utilisées en Europe dans le cadre de la création de SPVs :
Luxembourg. La Soparfi luxembourgeoise a longtemps été une référence pour la détention de participations. Le pays reste très intéressant pour le constitution de véhicules à destination d’une clientèle internationale.
Irlande : Traditionnellement concurrente du Luxembourg dans la structuration d'entreprises via des SPVs, l'Irlande gagne du terrain, notamment du fait de coûts inférieurs associés à la création et à la maintenance des SPVs. A noter cependant que l’Irlande a un souci de stabilité réglementaire et fiscale face au Grand-Duché.
Pays-Bas : Cette place financière est également connue pour la création de SPVs pour diverses raisons liées à sa place historique de “Hub” logistique et sa connectivité, mais plus particulièrement en raison d’un régime fiscal avantageux.
A noter, qu’après le Brexit, le UK a introduit en 2022 le QHAC (“Qualifying Asset Holding Company”), qui offre un régime fiscal avantageux pour les SPVs, bien qu'il vienne avec des exigences d'éligibilité qui peuvent limiter sa flexibilité par rapport aux options Européennes.
Plus loin de chez nous, nous retrouvons bien entendu, les Îles Caïmans ou Hong-Kong.
Ce que change ATAD3
L'implémentation de la Directive ATAD 3 a des répercussions importantes sur la constitution de SPVs. Cette directive définit des critères stricts pour identifier les entités qui pourraient être considérées comme des coquilles vides afin de lutter contre l'évasion fiscale.
ATAD 3 rend la création et l'utilisation des SPVs dans l'UE plus complexe et réglementée, en imposant des critères plus stricts de substance économique et en renforçant les obligations de déclaration pour lutter contre l'évasion fiscale.
Bref… vous l’avez compris, ça se complique.
Roundtable
Angel-X, devenue Roundtable a été fondée fin 2021 par Quentin Nickmans, Evan Testa, Julien Fissette et Simon Ternoir pour permettre l'investissement communautaire dans les actifs privés : start-ups, Private Equity ou Immobilier.
La start-up a développé une plateforme qui permet aux particuliers de créer leurs propres communautés, d'inviter des membres à se joindre, de partager des opportunités d'investissement en un clic et de regrouper collectivement leur capital pour investir ensemble dans les actifs.
Dans la même veine qu’AngelList, les communautés sur Roundtable peuvent accéder à un plus grand nombre d'opportunités d'investissement, tout en répondant aux exigences réglementaires en matière d'investissement.
Licence EuVeCa
Comme nous l’explique Evan, Roundtable a un statut d’AIFM (enregistré) et dispose d’une licence EuVeCa.
Cette réglementation européenne a été conçue initialement pour stimuler l'investissement dans les start-ups européennes en réduisant les barrières réglementaires pour les gestionnaires de fonds de VC et offre une plus grande flexibilité et accessibilité pour les investisseurs à travers toute l'Europe.
Pour résumer, elle donne :
Un accès à un large marché. Les gérants qui obtiennent le statut d’EuVeCa peuvent commercialiser leurs fonds à des investisseurs non-professionnels à travers toute l'UE, et ce, à partir de 100 000 EUR.
Un label de qualité signalant un certain niveau de conformité et de transparence.
La mise en place de procédures simplifiées. La réglementation EuVeCa offre des procédures simplifiées pour la gestion et la commercialisation de fonds de VC, ce qui réduit les coûts et la complexité pour les gestionnaires de fonds.
Une flexibilité accrue. La licence permet aux gestionnaires d'offrir des fonds qui peuvent investir jusqu'à 30% de leur capital dans des actifs qui ne sont pas des PME éligibles, offrant ainsi une certaine flexibilité dans la gestion du fonds.
sinon…
Les recommandations d’Evan cette semaine :
Les podcasts de Matthieu Stefani 👉 Generation Do It Yourself
Quant à moi, je vous recommande quelques lectures :
🎧 Pour écouter
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Evan Testa / Roundtable
Sources : Loyens, Roundtable.